Importante modificación de la Ley de Sociedades de Capital

El pasado 24 de diciembre de 2014, entró en vigor la Ley 31/2014 por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital que afecta a todo tipo de sociedades.

En esencia, con esta modificación legislativa lo que se propone es una serie de medidas encaminadas a la modernización y mejora del Gobierno Corporativo de las sociedades de capital.

Los tres grandes bloques en los que gira esta reforma son, la Junta General de Accionistas, la Administración de la Sociedad y la Retribución de los consejeros.

En lo que respecta a la Junta General, la ley busca principalmente reforzar su papel con carácter general y fomentar la participación de los accionistas. Para ello, la Junta tendrá competencia, entre otras:

  •  para acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales (será esencial cuando su valor supere el 25% de los activos que constan en el último balance aprobado).
  • en el conflicto de intereses entre socios, prohibiendo el voto a los accionistas que puedan resultan beneficiados en el mismo.
  • si la petición de información de un socio no la considera necesaria o que tenga fines extrasociales, otorgará al Administrador la facultad de no atender tal petición.

Es importante destacar que el plazo para la impugnación de acuerdos adoptados en Junta,  se amplía de 40 días a un año.
Sobre la administración de la sociedad, las modificaciones de la ley están más centradas en las sociedades cotizadas, insistiendo en la transparencia en los órganos de gobierno, independencia, participación y profesionalización de los consejeros.

  • En el ámbito de Administrador, se regula el deber de diligencia y el deber de lealtad . Ampliándose igualmente, la responsabilidad, no sólo del administrador de derecho, sino también del administrador de hecho.
  • con respecto a las competencias del Consejo, se establece la obligatoriedad de reunirse una vez cada tres meses. También se enumeran en la ley las facultades del consejo que no son delegables.

Por último, y con respecto a la retribución de los consejeros, lo que principalmente se pretende conseguir es una mayor transparencia, unas remuneraciones acordes a las cuantías del mercado y que sean una imagen fiel de la evolución de la empresa.

Estos son a grandes rasgos los tres aspectos más importantes que trata la nueva Ley. En posteriores posts tendremos ocasión de profundizar en aspectos más concretos. La trascendencia de la reforma lo merece pues va a afectar a todas las sociedades mercantiles españolas. (Foto: Pixabay)

Manuel PomaresAutor de este post

Manuel Pomares, es abogado y socio director de la firma Pomares Abogados. Especialista en derecho mercantil-societario, concursal y bancario…